Сражение под г. Вязьмою нанесло остаткам великой армии такой удар, после которого она не могла уже оправиться. Не смотря на необходимость отдыха после сражения, она в полночь оставила бивуаки, чтобы, пользуясь темнотою, уйти от наших войск. Она отступала во мраке, по дороге, загроможденной орудиями и обозами; люди и лошади едва передвигали ноги и, как только лошадь падала, солдаты кидались к ней, делили между собою конину, служившую уже несколько дней единственною их пищею; другие, страдая от стужи и сырости почти столько же, сколько и от голода, разводили огни, ложились у них и оставались на месте в ожидании смерти или плена.
При таких условиях, 28-го Октября Наполеон прибыл в Смоленск. Армия его не превышала 50 тыс. человек; но и для них почти не было продовольствия, а между тем наступили морозы, доходившие до 12°. В таком безвыходном положении, Наполеон решился продолжать отступление на гор. Красный.
Отступление головной части началось 31-го Октября; молодая и старая гвардия выступили 2-го Ноября. При этом эшелоне был сам Наполеон, за ним следовал корпус вице-короля. Даву было предписано выйти из Смоленска 4 или 5 Ноября, взорвать башни городской ограды и уничтожить воинское имущество. Ней, оставшийся в арьергарде, должен был выступить из Смоленска последним, собрав безоружных и отсталых.
Таким образом, армия Наполеона выступила из Смоленска эшелонами и тем подвергла себя опасности быть разбитой по частям. И действительно, генерал Милорадович, командовавший авангардом нашей армии, 3-го Ноября захватил от эшелона гвардии 2 тыс. пленных и 11 орудий; 4-го Ноября, у села Мерлина, он рассеял корпус вице-короля, отхватив пленными до 3 тыс. человек и всю оставшуюся у него артиллерию в количестве 17 орудий. Остатки этого корпуса прорвались кое-как в Красный в составе до 3 тыс. человек.
Наполеон, сознав опасность, грозившую корпусам Даву и Нея, решился остановиться в Красном и дать сражение с целью отвлечь внимание нашей армии от этих корпусов и, в случае успеха, отбросить ее от большой дороги. Для защиты города им оставлены были только одна дивизия с отсталыми разных частей и несколько орудий. Остатки молодой и старой гвардии, в составе 13 тыс., выстроились впереди Красного, фронтом к с. Уварову, за которым стоял отряд князя Голицына, а тылом — к смоленской дороге.
Наши главные силы, двигаясь по ельненской дороге, 4-го Ноября расположились на ночлег неподалеку от с. Уварова.
Имея в виду растянутость армии Наполеона, ближайшие помощники фельдмаршала, генералы Ермолов, Коновницын и Толь, представили ему возможность уничтожить остатки великой армии одним ударом. Фельдмаршал согласился на представления своих помощников и сделал распоряжения к бою на 5 Ноября. Главные силы должны были выйти в тыл французов, на путь их отступления к Орше. Отряду князя Голицына, состоящему из 3-го пехотного корпуса и 2-й кирасирской дивизии, приказано было, через полтора часа по началу движения главных сил, идти прямо на Красное через село Уварово. Авангард Милорадовича, состоявший из 2-х пехотных и 2-х кавалерийских корпусов, должен был, выйдя на большую смоленскую дорогу, ожидать приближения корпуса Даву, атаковать его на марше, теснить к Красному и затем примкнуть своим левым флангом к правому флангу отряда князя Голицына.
Этими распоряжениями имелось в виду лишить неприятеля возможности пробиться к Орше и совершенно уничтожить его. Но когда Кутузову донесли, что войсками противника распоряжается сам Наполеон, он не решился выполнить эти распоряжения вполне. Признавая за Наполеоном гениальную способность заменять недостаток сил искусством ведения боя и приняв во внимание возможность отчаянного сопротивления армии, предводимой им в критический момент, князь Кутузов не желал тех страшных потерь, которые понесла бы наша армия за эту победу.
